전세계 규제당국은 와이오밍주의 DAO법을 따라야 한다
세계 최초 DAO법 통과
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Andrew Bull
Andrew Bull 2021년 7월18일 13:55
출처=코인데스크 브래디 데일 기자
출처=코인데스크 브래디 데일 기자
앤드류 불(Andrew Bull)은 블록체인 전문 법률회사 불 블록체인 로(Bull Blockchain Law)의 설립 대표변호사다.

지난 7월 1일 미국 와이오밍주가 블록체인 산업에 종사하는 개인 및 기관들의 탈중앙자율조직(DAO) 설립을 합법적으로 인정하는 법안을 통과시켰다. 지난 4월 DAO법 통과 이전에는 세계 어느 국가도 DAO를 공식적인 법적 주체로 인정하지 않았다.

DAO를 유한책임회사(LLC)로 분류하는 와이오밍주의 DAO법은 공식화된 기업 구조와 스마트계약상 코드화된 규칙에 따라 규율되는 비법인 조직 사이의 간극을 좁히려는 대범한 시도다. 전 세계 규제당국은 자국 관할권에 유사한 법안을 통과시켜 DAO를 개발하고 이에 참여하는 주체들을 법적으로 보호할 수 있는 방안을 고려해야 한다.

이러한 방안이 마련되지 않는다면, 규제의 모호성이 지속되고 블록체인 업계 종사자들은 더 큰 위험에 노출될 것이다.


DAO 규제

DAO란 인간의 실수 또는 조작의 가능성을 배제하기 위해 스마트계약을 기반으로 집단적인 결정을 내리는 개인들의 비공식적인 조직을 말한다. 오늘날 DAO는 탈중앙화금융(디파이, DeFi) 거버넌스, 모금 활동, 환전 및 부동산 대출 등 다양한 목적으로 활용되며, 중개기관 없이 수십억 달러가 오가는 거래의 바탕이 되고 있다. 공식화된 법인체의 반대인 DAO는 조직을 운영하는 중앙화된 개인 및/또는 집단의 부재로 인해 법인 설립과 거버넌스에 관한 기존의 규제 프레임워크를 저해한다.

일례로 테슬라의 CEO 일론 머스크(Elon Musk)는 테슬라에 대한 지배권을 가지며, 테슬라 차량 구매에 비트코인을 결제 수단으로 허용할지에 대해 결정 권한을 가진다. 만약 모든 테슬라 차량 소유주들이 이러한 결정 권한을 가지고 테슬라가 비트코인을 결제 수단으로 허용할지에 대해 투표를 한다면 어떻게 될까? 이는 기존의 권위주의적 의사결정에서 DAO를 기반으로 한 집단적 의사결정 방식으로의 전환을 의미한다.

업계 내 DAO법 지지자들은 이러한 변화를 기업 거버넌스의 중요한 다음 단계로 보고 있지만, 와이오밍주가 DAO법을 통과시키기 이전만 하더라도 DAO 개발자들은 DAO가 수행하는 행위의 책임소재가 불확실한 법적 사각지대에 놓여 있었다. 와이오밍주 외 다른 곳에서는 여전히 이러한 상황이 지속되고 있다. 현행법상 대부분의 미국 주는 DAO 참여자를 보통법에서 규정하는 “파트너”로 취급하며, 이는 참여자의 개인 자산이 DAO의 소송단계상 합의 및 책임에 노출됨을 의미한다.

와이오밍주의 DAO법은 DAO를 합명회사(general partnerships)로 취급하는 소송의 제기를 금지하는 한편, 주법원에서 DAO가 법인으로서 갖는 권리를 시행함으로써 DAO 개발자에 대한 공식화된 보호 방안을 마련했다. 이에 따라 DAO 개발자들은 단순한 DAO 설립으로 법적 책임의 대상이 되는지에 대한 불확실성이라는 문제에 더 이상 시달리지 않게 되었다. 와이오밍주는 LLC의 사원들에게 적용되는 개인 책임에 관한 제약사항을 DAO의 구성원들에게도 동일하게 적용하고 있다.

출처=Karsten Koehn/Unsplash
출처=Karsten Koehn/Unsplash


확장의 필요성

DAO는 더 이상 하나의 실험으로만 바라보아서는 안 된다. 와이오밍주 외 다른 관할권에서도 DAO의 구조를 인정하고 개발자, 사용자 및 이해관계자를 보호하는 법안을 법제화함으로써 블록체인 기술의 확장을 도모해야 한다. 현재 DAO는 수십만 달러에 달하는 자산을 보유하고 있으며, 핀테크에서 부동산까지 다양한 산업에 걸쳐 운영되고 있다. DAO의 혁신과 개발을 장려하기 위해 규제당국은 DAO의 구조를 합법화하는 절차를 신속하게 이행해야 한다.

1977년 와이오밍주는 미국에서 처음으로 LLC의 구조를 인정했다. 그로부터 11년 후, 미국 국세청(IRS)은 LLC를 과세 목적상 합자회사(partnership)로 취급해야 한다고 규정했으며, 이에 따라 각 주는 LLC를 공식적인 사업체 형태로 인정하는 법령을 통과시켰다.

이것은 DAO 법안이 얼마나 혁신적으로 발전할 수 있는지를 보여주는 시작에 불과하다.

LLC는 기존 법인 형태가 갖는 엄격한 형식적 요소 대신 유연한 사업체를 도입해야 한다는 목소리에 따라 와이오밍주가 개발한 일종의 실험이었다. 이 실험에서는 법인과 합자회사라는 두 가지 회사 형태의 가장 좋은 점들만이 차용되었는데, 주주의 유한책임과 파트너의 비공식적인 의사결정 과정이 바로 그것들이었다.

와이오밍주의 DAO법은 새로운 구조를 급진적으로 제시하지는 않았지만, 해당 법안의 통과로 DAO를 기반으로 하는 법인체에 적용되는 규제 기준 및 관행 수립의 발판이 마련되었다.

또한 DAO법을 바탕으로 향후 더욱 심화된 법안이 수립될 수 있을 것이다.

예를 들어, 와이오밍주는 향후 DAO 구조를 가진 기업, 재단, 신탁 및 기타 법인체를 합법적으로 인정하는 법안을 통과시킬 것으로 기대된다. 이는 DAO 법안이 얼마나 혁신적으로 발전할 수 있는지를 보여주는 시작에 불과하며, 해외 관할권들 간 협력을 통해 더욱 많은 진전이 이루어질 것이다.

와이오밍주의 DAO법은 업계 이해관계자들을 보호할 뿐만 아니라, 전통적인 사법 시스템 내에서 블록체인 거래와 스마트계약을 합법적인 소유권 및 이전 증명의 대상으로 평가 및 검증할 수 있도록 해 준다. 일례로 DAO 개발자 및 사용자들은 이제 거래 기록, 의결권 및 DAO를 통해 내린 의사결정을 법정에서 증명할 수 있다. DAO 구조가 합법적으로 인정되지 않는다면, 이러한 스마트계약을 법정에서 검증하는 과정에서 불확실성이 증대되어 더 많은 시간과 자원이 소요될 것이다.

출처=코인데스크코리아
출처=코인데스크코리아

디파이와의 양립 가능성

디파이의 빠른 확장세에 따라, DAO법은 규제기관과 탈중앙화된 프로토콜 간 커지는 단절 문제를 해결하는 데 있어 혁신적인 역할을 할 것으로 기대된다. 현존하는 최대 디파이 프로토콜조차도 공식적으로 수립된 법적 구조가 없으므로, 프로토콜 개발자들은 더 많은 책임부담에 노출되어 있다.

현재의 접근 방식은 능동적(proactive)이라기보다는 수동적(reactionary)인 방식에 가깝다.

물론 디파이 프로토콜은 의도적으로 공식화된 주체를 포함시키지 않지만, 이는 대개 기술적 혁신을 옹호하고 규제망을 회피하고자 하는 프로토콜 개발자들의 부산물에 지나지 않는다. 그러나 이로 인해 발생하는 위험에 따라 기타 주체들은 유사한 프로토콜 구조를 개발하지 않게 되고, 결국 혁신이 저해된다.

DAO 구조의 공식화는 디파이 산업의 혁신을 모색하는 주체들에게 법적 안정성을 제공해준다. 현재 규제당국은 개발자들이 외국 관할권 내 익명성 기반 프로토콜의 사용을 막지 못함에 따라 발생하는 자금세탁방지 문제에만 주력하여 디파이 프로토콜의 발전을 저해하고 있다. 물론 이는 분명히 정당한 규제 문제이지만, 현재의 접근 방식은 능동적(proactive)이기보다는 수동적(reactionary)인 방식에 가깝다.

탈중앙화는 본질적으로 국경 지역에서 일어나는 규제 요건들 간의 충돌과 연관되어 있다. 그러나 현재 법규에 부합하지 않는 기술의 사용으로 혁신이 저해되는 현상이 일반적인 것이 되어서는 안 된다. 안타깝게도, 블록체인 업계의 현주소는 한 마디로 “단절(disconnected)” 상태다. 공식화된 법안을 통해 이처럼 기술적으로 독특한 구조들에 대한 규제상의 인식이 확대된다면 DAO와 디파이 프로토콜의 융합 측면에서도 보다 많은 혁신이 일어날 수 있을 것이다.


개선의 여지

현재 DAO법에는 규제기관들이 후속 법안에서 명확히 밝혀야 할 한계점이 존재한다. 바로 와이오밍주에서 인정된 DAO가 미 연방법원 사건에서도 동일한 법적 지위를 유지할 수 있을 것인가 하는 문제다.

또한 정족수를 갖춘 DAO의 경우, 1934년 미 증권거래소법(Exchange Act of 1934) 12조의 공시요건이 적용될 것인가 하는 문제도 있다. 해당 법은 예외적인 경우에 해당되지 않는 한, 은행, 은행지주회사 또는 저축/지주회사가 아닌 발행인(issuer)은 총 보유자산이 1천만달러 이상이고 2000명 이상의 적격투자자(accredited investors) 또는 500명 이상의 비적격투자자가 증권을 보유한 경우 지분증권 종류를 등록할 것을 명시하고 있다.

이러한 회사를 “공시회사(Reporting Companies)”라 하며, 공시회사는 발행인의 재무상태 또는 운영상의 중대한 변경사항을 지속적으로 고지할 의무를 가진다. 공시회사는 Form 10-K 및 Form 10-Q 양식에 따라 정기 보고서를, Form 8-K 양식에 따라 현재 분기의 보고서를 미 증권거래위원회(SEC)에 제출해야 한다. 향후 DAO법의 법제화 단계에서는 이러한 문제들이 다루어져야 한다.


결론

위와 같은 문제들은 와이오밍주 규제당국만의 힘으로는 해결할 수 없다. 미국의 다른 주 및 해외 관할권은 와이오밍주의 선례에 따라 DAO의 운영을 위한 적절한 법적 기준과 실무 관행을 수립해야 한다. 가장 중요한 것은 미국 국회와 유럽연합에서 와이오밍주의 DAO법을 참고하여 문제 해결의 지침으로 삼아야 한다는 것이다.

DAO의 설립 이후 다양한 기업 수명주기 단계에 따라 여러 가지 법적 문제들이 발생할 것이다. LLC 및 그 사원들을 포함하는 법적 선례가 DAO 거버넌스, 세금 및 분쟁 관련 문제의 해결에 유용하게 활용되겠지만, DAO만의 고유한 문제들을 다루는 판례법 역시 시간이 지남에 따라 새롭게 형성될 것이다. 이러한 측면에서 와이오밍주의 DAO법은 DAO에 대한 규제 프레임워크의 완성과 폭넓은 사회적 수용이라는 긴 여정에 초석을 놓았다고 할 수 있다.

영어기사: 김예린 번역, 임준혁 코인데스크 코리아 편집

This story originally appeared on CoinDesk, the global leader in blockchain news and publisher of the Bitcoin Price Index. view BPI.

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